董事违规担保致公司亏损，追究个人责任的4大法律依据

董事违规担保致公司亏损？追究个人责任的4大法律依据

在公司治理实践中，董事未经股东会或董事会决议，擅自以公司名义为第三方提供担保，最终导致公司承担巨额债务的情形时有发生。当这种违规担保行为造成公司严重亏损时，股东权益面临重大威胁。那么，公司能否突破"有限责任"的屏障，直接追究董事个人责任？这需要明确四个核心法律依据。

首先，《公司法》第一百四十七条规定的董事忠实义务是关键依据。该条款要求董事不得利用职权谋取私利或损害公司利益。违规担保行为若涉及关联交易或利益输送，即构成对忠实义务的实质性违反。此时公司可依据《公司法》第一百四十九条，直接要求董事赔偿因其违规行为造成的损失。 其次，《民法典》第八十五条关于法人越权行为的规定提供追责路径。当董事超越公司章程或股东会授权的担保权限时，其行为属于越权代表。虽然对外担保合同可能被认定无效，但公司因该行为遭受的实际损失，仍可向违规操作的董事追偿。

再者，《公司法》第二十一条禁止关联关系损害的原则同样适用。若董事为关联方违规提供担保，即便未直接获利，只要造成公司损失，就构成利用关联关系损害公司利益。此时公司可要求该董事与其他受益人承担连带赔偿责任。

最后，侵权责任构成兜底性依据。根据《民法典》第一千一百六十八条，董事明知违规仍操作担保造成公司损失，属于共同侵权行为。特别是当董事伪造决议文件或隐瞒关键信息时，其主观过错更为明显，应当独立承担侵权赔偿责任。

实践中，公司需及时固定三方面证据：担保决策流程缺失的证明文件、损失具体金额的审计报告以及董事违规行为的直接证据。同时要注意三年诉讼时效的起算点，自公司知道或应当知道损失发生之日起计算。

对于中小股东而言，当公司怠于追责时，可依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼。此类诉讼需满足连续持股180日且持股比例超过1%的法定要求，但已成为追究违规董事责任的有效救济途径。

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